BLOG / RUSSIA BUSINESS LITIGATION GUIDE 2021

俄罗斯商业诉讼指南(2021 年版)

我们认为俄罗斯法院诉讼是用于保护外国人员商业利益的有效机制,关于俄罗斯法院在针对非俄罗斯实体的商业案件中存在偏见性一事,我们并不表示任何担忧。获得可执行的法院判决大约需要6至10个月。 国家税最高为 2 800 美元; 律师费因案件的复杂性和诉讼策略而异,一审从4 000 美元到 10 000 美元不等。 执行法院判决需要额外的技能和资源,我们强烈建议聘请具有诉讼和执行能力的律师。

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管辖范围

俄罗斯有专门的商事法庭系统,称为仲裁法庭,大部分商事诉讼都在那里进行。 这些法院属于国家司法机关,不应与通过仲裁解决争议的仲裁庭混淆。
一般来说,俄罗斯的仲裁法院处理涉及法人实体以及正式注册为“个体企业家”的私人的任何类型的经济纠纷。 合同和财产纠纷、公司冲突、破产程序、商业声誉案件以及国家机构和官员对商业相关决定的审查(税收、海关、许可、罚款等),所有这些都属于仲裁法庭的管辖范围。
对外国商业公司而言,若发生符合如下情形的商业纠纷,则可向俄罗斯仲裁法庭提起诉讼:
• 被告(违约方)位于(或居住在)俄罗斯;
• 被告的财产位于俄罗斯;
• 纠纷源于必须在俄罗斯履行的合同;
• 纠纷源于俄罗斯发生的不当得利;
• 纠纷起源与俄罗斯发行的未偿证券相关;
• 索赔源于发生在俄罗斯的财产损失事故

及一些其他情形。
此外,若纠纷关系与俄罗斯联邦密切相关,仲裁法院可以审理任何其他案件。

提交起诉书

为提起诉讼,原告应向被告所在联邦实体(俄罗斯地区之一)的仲裁法院提交一份起诉书。在核对地址时,您可以在公司注册处(Company Registry)搜索被告(使用姓名/注册号“ОГРН”/纳税人编号“ИНН”)。 原告也可以选择合同履行地的法院。 此外,当事人各方可以协议选择审理其案件的主管法庭,可以通过合约(“休会条款”)或单独同意。对于希望避开俄罗斯合作伙伴所在地法院的外国公司来说,这种做法是非常可取的。莫斯科仲裁法庭通常为首选。
在因合同或不当得利而引起的债务催收案件中,除非合同规定了其他时间/程序,否则必须在提交索赔声明前一个月向被告发送诉前起诉书。
对外国原告没有特殊要求,但其须向法院提供其合法身份(包括获授权人士)证明和其有权开展经营活动的证明。 通常情况下,所谓的证明应是官方公司(贸易)注册处或其他类似机构在30天以内开具的声明。 任何此类文件均应经海牙(Apostille)认证并附有经过公证的俄文翻译。
聘请当地的俄罗斯律师不是必备要求。 外国原告可以在国家法律允许下通过其执行机构或其他授权代表自由行事。 但是,在俄罗斯拥有代表有一定好处:其一是法庭可通过代表通知当事人开庭,从而避免更长的传票送达流程(6 个月以上)。 授权委托书应当由公司签名并盖章。海牙认证并不是正式要求,但如果文件表面有官方机构的任何印章/注释/签名等,则需进行海牙认证。
起诉书应当详细叙述原告的案件,包括引起起诉书的所有情况及其背后的法律依据(引用法律条款)。 原告还应当将所有证据与起诉书一并提交。
申请费用取决于索赔金额。 您可以使用莫斯科仲裁法院的计算器计算总金额。国家税最高为 200 000 卢布(约 2 800 美元)。
请注意,索赔应在对方违约之日起 3 年内提出(一般时效期限)。

中期保全措施

原告可以申请判决前财产保全,前提是没有财产保全措施的情况可能导致法院判决的执行复杂化或无法执行,以及防止对当事人造成重大损害。 所谓的财产保全措施可能包括扣押被告的金钱及其他财产、初步禁令或者其他措施。中期财产保全申请可以与起诉书一起提交,也可以在仲裁程序的任何阶段提交。 法院应在一天内审查该申请,审查结果可能是下发中期命令或驳回该申请。 中期命令与法院判决一样由联邦法院办公室执行。
然而,获得中期补偿的可能性通常较小。除非原告提供压倒性的证据证明被告隐瞒资产或其他严重不当行为,否则法院极不情愿作出这种决定。

法庭诉讼

法院应在收到起诉书后 5 天内开始诉讼。正常情况下,诉讼可按期开始。如果法院接受起诉书,则应当下达命令,规定“预审”日期(现实中为至少一个月后),并要求各方当事人采取具体行动,准备开庭审理。法庭通常会规定被告提交辩护陈述,上面应对起诉书中的每项声明提出法律上和事实上的反对意见。
仲裁案件数据库中可以找到任何未决案件,该数据库包含案件中的每个命令和最终判决。 使用案件编号(“Номер дела”)或当事人名称(“Участник дел”)进行搜索。
在预审上,当事人可以简要陈述案情、提交证据并提出动议(不经听证驳回起诉书、增加第三方、要求第三方提供书面证据等)。法院将根据案情指定听证会。
在有关案情的听证会(法庭开庭)中,法院将审查对案件至关重要的证据和情况,而当事方可以发表声明、提出动议、相互提问并就所有相关问题进行辩论。在未支付货款或服务费用的简单索赔(即不涉及外国当事人)中,到案件结束可能需要一至两次开庭。
在仲裁法庭程序中,书面证据是主要的证据,而口头证词和证人询问则非常少见。俄罗斯法律没有规定当事人彼此之间直接的证据开示。法院可以建议当事人出示证据,但一般情况下,根据对抗性原则,原告和被告均应各自承担举证责任。
当事人可以请求法院聘请专家“对需要专业知识的问题进行澄清”,并对拟聘请的特定专家(或专家机构)提出建议。但是,最终将由法庭决定是否需要专家、选择专家并制订要回答的问题(尽管考虑了当事人的意见)。
在适用于当事人关系的情况下,法院负责确定外国法律的内容,并适当考虑“其在相关国的官方解释、适用性和原则”。在实践中,法院会依赖于当事人从外国律师那里获得的法律意见。
与其他国家相比,俄罗斯的诉讼程序更为快捷。法院必须在收到起诉书之日起6个月内作出决定,而上诉机构必须在案件到达之日起2个月内进行复审。根据最高法院的统计数据,97% 以上的案件都符合这些时间。
在最后一次听证会结束时,法官会在短暂(5-20 分钟或更长时间)休会期间对案件事宜进行考虑,然后宣布最终判决。完整的书面判决连同其所依据的证据陈述、法院遵循的法律规范和其他论证,将在 5 天内(实际上是 2-4 周)发出。
除非有上诉(必须在 30 天内完成),否则法院判决将在发布30 天后生效。如有上诉,先前判决自上诉法院作出最终判决之日起生效,除非最终判决对先前的判决进行修改或撤销。

上诉

俄罗斯的上诉分为三级,按级别从低到高依次进行,包括:
1) 区级上诉法院;
2) 地级最高上诉法院(最高上诉);
3) 最高法院商事庭(“二级最高上诉”)。
在上诉法院,三名法官组成的小组从头审查事实和法律,一般来说,等于是重新审理案件;但是,若有新证据,必须证明新证据是由于当事人无法控制的原因才无法在一审法院出示的,方可提交。
在地级最高上诉法院,上诉也由三名法官组成的小组审理;最高上诉审查仅限于法律问题。最高上诉不会自动中止法院判决(或上诉判决)的执行;但是,可以根据当事人提出的动议发出中止。
在“二次最高上诉”中,最高法院法官在没有会见当事人的情况下审查上诉的论据,然后在商事法庭开庭上作出是否接受上诉的判决。通过这种筛选程序的平均成功率为 1%。

法庭费用

败诉方应支付胜诉方的诉讼费用,包括申请费(国家税)和律师费。如果索赔得到部分支持,费用将按原告胜诉的比例分配。
全额收回律师费的机会很小。法律规定法院应在“合理限度”内裁决应给律师费,这通常代表对方所支付金额会大幅减少。一个常见的做法是判给 20 000 到100 000 卢布。期望裁决额超过 150 000 卢布几乎是不现实的。
胜诉方可在对案件作出最后判决/裁决后的 3 个月内提交律师费裁决额申请。

判决执行

法院判决生效后,原告可以申请执行令状。获得令状后,可以将其直接提交给债务人的银行,该银行有义务从债务人的账户中扣除判给金额。如果没有结果,原告可以诉诸官方判决执行程序。
判决执行由联邦法院官员(法警)进行,他们属于司法部。由于执法人员的工作量很大,每月可多达700 个新案例,如果不管它,判决的执行可能最终会徒劳无功。 因此,强烈建议寻求专业律师支持,来督促这一过程。
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Roman Saitov
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